บอร์ด SPTX ไฟเขียวเข้าซื้อกิจการกลุ่ม DRJ รุกธุรกิจผลิตภัณฑ์เสริมอาหารและดูแลผิว เตรียมชง EGM อนุมัติ หนุนการเติบโตระยะยาว

SPTX เดินหน้าขยายฐานธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการเข้าซื้อกิจการกลุ่มบริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด หรือ DRJ ผู้ประกอบธุรกิจผลิตภัณฑ์เสริมอาหารและผลิตภัณฑ์ดูแลผิวแบบครบวงจร ในมูลค่ารวมไม่เกิน 175 ล้านบาท โดยชำระค่าตอบแทนด้วยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน (Private Placement) และ การแลกหุ้น (Share Swap) ของบริษัทย่อย เพื่อรักษาสภาพคล่องทางการเงิน และ ลดภาระหนี้สิน มั่นใจอุตสาหกรรมสุขภาพและความงามมีศักยภาพเติบโตสูง ดันผลประกอบการของบริษัทฯเติบโตแข็งแกร่ง เตรียมชงผู้ถือหุ้นอนุมัติในการประชุม EGM ครั้งที่ 1/2569

แพทย์หญิงอัชฌา นูนคาน รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เอสพีที เอกซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ SPTX เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2569 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2569 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำธุรกรรมการได้มาซึ่งสินทรัพย์โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดร้อยละ 100 ในกลุ่มบริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด หรือ DRJ จากบริษัท ออริจิ้น โกลบอล เอมไพร์ จำกัด (มหาชน) หรือ EMPIRE ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ โดยมีมูลค่าการเข้าซื้อหุ้นรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 175 ล้านบาท

สำหรับการเข้าซื้อกิจการในครั้งนี้ ประกอบด้วยการเข้าซื้อหุ้นใน 3 บริษัทหลักของกลุ่ม DRJ ได้แก่ 1. บริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด หรือ DRJ ผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกและค้าส่งผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร เครื่องสำอาง และสารเคมีทางการแพทย์,  2. บริษัท ออร์แกนิกส์ อินโนเวชั่นส์ จำกัด หรือ OIN ผู้ให้บริการรับจ้างผลิต ผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร และ 3. บริษัท ออร์แกนิกส์ กรีนส์ ฟาร์ม จำกัด หรือ OGF ผู้ประกอบธุรกิจนำเข้าและส่งออกวัตถุดิบสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร

"ในฐานะแพทย์ผู้เชี่ยวชาญเฉพาะทางด้านผิวหนัง มองว่าการเข้าลงทุนในกลุ่ม DRJ ถือเป็นก้าวสำคัญของ SPTX ในการขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจเข้าสู่อุตสาหกรรมผลิตภัณฑ์เสริมอาหารและผลิตภัณฑ์ดูแลผิว  ซึ่งเป็นอุตสาหกรรมที่มีแนวโน้มการเติบโตอย่างต่อเนื่องตามกระแสความนิยมด้านการดูแลสุขภาพ และ ความงามของผู้บริโภคในปัจจุบัน นอกจากนี้ ธุรกิจดังกล่าวยังมีอัตรากำไร ที่ค่อนข้างสูงเมื่อเทียบกับหลายอุตสาหกรรม เนื่องจากสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มผ่านการพัฒนาแบรนด์ นวัตกรรมของสูตรผลิตภัณฑ์ และ กลยุทธ์ทางการตลาด" แพทย์หญิงอัชฌา กล่าว

จุดเด่นที่สำคัญของกลุ่ม DRJ คือการมีโครงสร้างธุรกิจที่ครอบคลุมห่วงโซ่อุปทานครบวงจร ตั้งแต่ต้นน้ำจนถึงปลายน้ำ โดย OGF ทำหน้าที่จัดหาและนำเข้าวัตถุดิบ ส่งต่อให้ OIN ดำเนินการผลิต และ DRJ เป็นผู้จัดจำหน่ายผ่านเครือข่ายตัวแทนและช่องทางออนไลน์ ซึ่งนอกจากจะผลิตและจำหน่ายสินค้าของตนเองแล้ว OGF และ OIN ยังรับคำสั่งซื้อและรับจ้างผลิตให้กับลูกค้าภายนอกกลุ่มบริษัทอีกด้วย ซึ่งเป็นการบริหารกำลังการผลิตอย่างมีประสิทธิภาพ และ กระจายความเสี่ยงทางธุรกิจได้เป็นอย่างดี

ด้านโครงสร้างการชำระค่าตอบแทน บริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่มีการใช้กระแสเงินสดของบริษัทฯ แต่จะใช้วิธีการชำระค่าตอบแทน 2 ส่วน ได้แก่ การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน (Private Placement) จำนวน 5,000 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.01 บาท คิดเป็นมูลค่า 50 ล้านบาท ให้แก่ EMPIRE และ การชำระด้วยทรัพย์สินอื่น โดยการนำหุ้นสามัญที่บริษัทฯ ถืออยู่ในบริษัท มัลทิตา จำกัด (MTT) จำนวน 31,693 หุ้น โอนให้แก่ EMPIRE คิดเป็นมูลค่า 125 ล้านบาท (อ้างอิงจากการประเมินมูลค่ายุติธรรมด้วยวิธีคิดลดกระแสเงินสด หรือ DCF) ซึ่งสูงกว่าต้นทุนที่บริษัทฯ ได้มา ทำให้บริษัทฯ สามารถรับรู้กำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนในครั้งนี้ได้ทันที

นอกจากนี้ ภายใต้ข้อตกลงดังกล่าว EMPIRE จะรับซื้อหุ้น MTT ส่วนที่เหลืออีก 2,307 หุ้น ในราคา 9.1 ล้านบาท เพื่อเข้ารับภาระหนี้สินที่ SPTX มีต่อ MTT จำนวน 9.1 ล้านบาท ด้วยวิธีการแปลงหนี้ใหม่ (Novation) ส่งผลให้บริษัทฯ ปลดเปลื้องภาระหนี้สินดังกล่าวได้ทั้งหมด รวมมูลค่าสิ่งตอบแทนทั้งสิ้นไม่เกิน 184.10 ล้านบาท

"การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนและการแลกหุ้น MTT เพื่อชำระค่าตอบแทน เป็นกลยุทธ์ที่ช่วยให้บริษัทฯ สามารถรักษาสภาพคล่องทางการเงิน ไม่ต้องก่อหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยเพิ่มเติม โครงสร้างทางการเงินจึงมีความแข็งแกร่งยิ่งขึ้น แม้จะเกิดผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้น ประมาณร้อยละ 2.34 แต่ถือว่าไม่มีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับ" แพทย์หญิงอัชฌา กล่าวเพิ่มเติม

ทั้งนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวมีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 16.76 ตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) และ เมื่อรวมกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมา จะมีขนาดรายการสูงสุดร้อยละ 30.51 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ซึ่งบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อ ตลท. และ จัดส่งหนังสือเวียนแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน โดยบริษัทฯ จะจัดส่งสารสนเทศการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

อีกทั้ง ธุรกรรมดังกล่าวยังเข้าข่ายเป็นการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ ตามมาตรา 107(2)(ข) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยบริษัทฯ เตรียมนำเสนอวาระดังกล่าวเพื่อขออนุมัติในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ต่อไป

"คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างถี่ถ้วนแล้ว มีความเห็นพ้องต้องกันว่าการเข้าซื้อกิจการกลุ่ม DRJ มีความสมเหตุสมผล สอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ และ จะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยเราเชื่อมั่นว่าธุรกิจใหม่นี้จะเข้ามาช่วยกระจายแหล่งรายได้ ลดการพึ่งพาธุรกิจเดิม และ สร้างกระแสเงินสดที่มั่นคง ผลักดันให้ SPTX เติบโตอย่างยั่งยืนต่อไป" แพทย์หญิงอัชฌา กล่าวทิ้งท้าย